（2026年10月更新）
はじめに
タイの外資規制・ノミニー（名義借り）問題は、2026年に入り、登記審査と執行の両面で大きく変わりました。タイ商務省事業開発局（DBD）は、2026年1月、4月、8月の3段階で、外国人が関与する会社の登記に追加の書類を求める命令を施行しました。執行面では、特別捜査局（DSI）とDBDが観光地を中心に合同調査を進めています。外国人事業法そのものについても、見直しの動きが報じられています。
本稿は、タイに現地法人・合弁会社を持つ日本企業、あるいはタイへの進出・撤退を検討している日本企業の、本社の経営企画・海外事業・法務コンプライアンス部門、およびタイ現地法人の経営層に向けて、外資規制とノミニー問題の基本構造、2026年の規制動向、取りうる選択肢を、クロスボーダーM&Aの実務の観点から整理するものです。
ノミニー問題とは — 外国人事業法の基本構造
タイの外国人事業法（1999年制定、2000年施行）は、外国人による参入を禁止・規制する業種を3つの表に分けて定めています。第1表は外国人の参入を禁止する9業種、第2表は内閣の承認を経て商務大臣が許可した場合に参入できる13業種、第3表は外国人事業委員会の承認を経てDBD局長が許可した場合に参入できる21業種です。第3表には、会計・法律等の専門サービス、建設業、代理・仲介業、一定の資本金未満の小売業・卸売業、広告業、ホテル業（マネジメントを除く）、観光業、飲食物販売、その他のサービス業が含まれます。
同法の「外国人」には、外国人が資本の半分以上を保有する法人が含まれます。外国人の出資が50%以上の会社は外国企業として扱われ、上記の業種を営むには許可等が必要です。製造業の多くは規制の対象外です。また、投資委員会（BOI）の投資奨励を受ける場合や、外国人事業許可（FBL）を取得する場合には、規制業種でも外資マジョリティで事業を行う道があります（出所：JETRO「外資に関する規制（タイ）」）。
こうした規制の下で長年用いられてきたのが、実質的な経営・意思決定は外国側が担い、株主構成のみタイ側を過半とする形態、すなわちタイ人が名義上の株主となるノミニー構造です。外国人事業法第36条は、外国人に代わって株式を保有し、あるいは外国人の事業を支援し共同で営むタイ人と、その外国人の双方を処罰の対象としており、法定刑は3年以下の禁錮もしくは10万〜100万バーツの罰金、またはその併科です。一方で、実務上の摘発が限定的な時期が長く続いてきました。
2026年、何が変わったのか（2026年10月時点）
主な動きをテーマ別に整理します。登記審査に関する（1）〜（3）は、DBDの中央登記官事務所の命令によるものです（命令番号の2568・2569はタイ仏暦で、それぞれ西暦2025年・2026年に当たります）。
（1）設立時の出資原資の確認（2026年1月〜）
2026年1月1日施行の命令（第2/2568号）により、外国人の出資が50%未満の会社と、外国人株主はいないが外国人が署名権限を持つ取締役に就く会社の設立登記では、タイ人株主ごとに、出資の払込日から遡る3か月分の銀行取引明細の提出が必要になりました。明細では、出資額に見合う資金があることと、払込みのための出金・送金の事実が確認されます。
（2）外国人の役員・パートナー就任時の確認（2026年4月〜）
2026年4月1日施行の命令（第1/2569号）により、外国人が組合員（パートナー）または署名権限を持つ取締役に就く登記では、設立時か設立後の変更かを問わず、申請書に署名する取締役等が、全株主・組合員が実際に出資・払込みを行ったこと、ノミニーとして外国人の事業に関与していないことを書面で確認することになりました。DBDは、書面確認を行った取締役等のうち、リスクがあると判断した者の情報を警察の中央捜査局に送るとしています（2026年3月のDBD局長の発表として報道）。
（3）銀行取引明細等の提出を変更登記に拡大（2026年8月〜）
2026年8月1日施行の命令（第2/2569号）により、（1）の銀行取引明細等の提出が、設立時に加え、設立後に外国人を少数株主または署名権限者として迎える変更登記にも求められるようになりました。提出書類には、タイ人株主の銀行取引明細に加え、出資金を受け取った口座の明細と、所定様式の投資説明書が加わりました。タイ政府の副報道官は、この措置の狙いを、会社の設立から変更までの全期間に確認を広げることと説明しています（報道）。
同じ発表（2026年8月1日）で政府は、存続する法人が100万社を超え、そのうち外国人が出資し、その持株比率が49.99%以下の法人が119,116社あるとしたうえで、この数字はリスク評価と初期の選別に用いるものであり、これらの会社をノミニーや違法と見なすものではないと述べています（報道）。
（4）執行：観光地を中心とする合同調査
観光業では、2026年4月、プーケットで取締役の構成が観光事業法の要件（取締役の過半がタイ人であること）を満たさなくなった旅行会社について、所管の登録事務所が免許を取り消す方針を示したと報じられています。
DSIの発表によれば、2026年5月11日、DSIとDBDは主要な観光地でのノミニー事業の捜査について協力の方針を定めました。最初の対象はスラートターニー県のサムイ島とパンガン島で、11,426社のデータを高・中・低のリスクに分類し、高リスクの会社から調査するとしています。調査はプーケット、クラビ、パンガーの各県と、パタヤ（チョンブリー県）、ホアヒン（プラチュワップキーリーカン県）にも広げる方針です。7月には、両島で捜索令状に基づく捜索が行われたと報じられています。
DBDは2026年7月、重点的に審査する16都県を公表したと報じられています。プーケット、クラビ、パンガー、スラートターニー、チェンマイ等の観光地のほか、バンコク都と、サムットプラカーン、ノンタブリー、パトゥムターニー等の周辺県、チョンブリー県、ラヨーン県が含まれます。
（5）法改正と規制緩和の動き
外国人事業法のうち、ノミニーを禁じる規定と罰則は、制定以来変わっていません。一方で、2026年4月の報道によれば、DBDは同法と下位法令の実効性の評価を進めています。課題として、2社が互いに過半を持ち合う構造では外国人に当たるかの判断が難しいこと、罰則が事業から得られる利益に比べて抑止力を欠くことを挙げ、違反者の資産を没収する措置の追加を提案しています。また、2025年には、ノミニー行為をマネーロンダリング防止法の前提犯罪に加え、資産の差押え等を可能にする同法の改正案が意見公募にかけられたと報じられています。
規制の緩和も並行して進んでいます。商務省は2026年5月、規制業種のうち、個別法の規制当局がある業種や、グループ会社向けの管理・人事・IT等のサービス、グループ内の国内債務保証など9業種について、外国人事業法上の許可を不要とする案を公表しました。商務省は同じ発表で、外国人の名義人としてタイ人を用いる行為の取締りは続けるとしています。適法な外資の参入を容易にする見直しと、名義に依拠する構造の取締りが、同時に進んでいることになります。
「当時は問題ない」とされたスキームと、変わった前提
コンプライアンス体制の整った大手・中堅企業でも、タイ拠点の株主構成を遡ると、進出当時に金融機関や進出支援コンサルタント等の勧めに沿って組成したスキームに行き着くことがあります。当時の実務では、「法令上は外国人事業法に抵触し得るが、運用上、摘発される例はほとんどない」という説明のもと、タイ側名義を用いた構成が採られることがありました。
2026年に変わったのは、法令の規定ではなく運用の前提です。ノミニーを禁じる規定と罰則は従来のままですが、出資原資の確認、変更登記時の審査、関係機関によるデータの照合と合同調査により、「運用上は問題にならない」という前提は成り立ちにくくなりました。当時の判断の当否を今から問う必要はなく、いま問われるのは、当局の審査・捜査で問われ得る観点（タイ側株主の出資原資、経営関与の実態、議決権と経済的利益の配分）に照らして、自社の構成を説明できるかどうかです。タイの外資規制・ノミニー問題について点検すべき論点は、次の3つに整理できます。
第一に、合弁パートナーの実態です。タイ側過半の合弁として運営してきた会社について、パートナーの出資原資や経営関与の実態を、本社として把握し、文書に残しているか。2026年4月以降、外国人を署名権限のある取締役に就ける登記には書面確認が、8月以降は外国人を株主・署名権限者として迎える変更登記に銀行取引明細等の提出が求められています。タイ側過半の会社で、駐在員の交代に伴い日本人を署名権限のある取締役に就ける場合も、こうした登記に当たると考えられます。増資や役員交代といった通常の手続の場面で、この点を問われる可能性があります。
第二に、M&Aの場面です。タイ企業や在タイ事業の買収を検討する際、対象会社の株主構成の実態は、デューデリジェンスで確認すべき項目になります。過去の買収で取得した現地法人に、旧来の構造が残っている場合もあります。逆に、タイ子会社・タイ事業を売却する際には、買い手から同じ点を精査されます。構成に疑義があれば、取引の成否、価格、表明保証の設計に影響します。
第三に、グループガバナンスです。上場企業・大手グループにとって、海外子会社の法令遵守はグループの内部統制の問題であり、事案が生じた場合の影響は当該現地法人にとどまりません。登記審査の強化はすでに施行されています。当局の指摘を受けてから対応すると、時間と交渉の条件が限られるため、平時に点検し、必要な手当てを済ませておくことが合理的です。
取りうる選択肢は、大きく4つ
点検の結果、手当てが必要と判断された場合、あるいは今後の進出・再編を検討する場合の選択肢は、概ね次の4つに整理できます。
- 資本構成の是正（真正な出資への入替え）：現在の事業の枠組みを維持したまま、名義性が疑われる株主を、実際に出資能力を持ち経営に関与するタイ側株主（地場の事業会社・投資家等）に入れ替える。持分の実売却を伴うため、価額の算定、譲渡契約、株主間契約の設計が必要になります。
- 真正な合弁（JV）への転換・合弁の見直し：事業上の補完関係があるタイ側パートナーを迎え、あるいは既存合弁の建付けを見直し、日本側の経済的利益と経営関与を確保する。タイ側にも出資額に見合う議決権と配当を確保することが前提であり、種類株式・取締役指名権等の設計は、タイ法弁護士の検証を経て行います。
- 撤退（タイ子会社株式・事業の譲渡）：是正に要するコスト、事業の戦略的な位置づけ、事業環境を踏まえ、事業ポートフォリオの見直しの一環としてタイ事業の譲渡を選ぶ。買い手候補には、タイ地場企業のほか、規制対象外の業種である場合や、BOIの奨励・外国人事業許可（FBL）により外資での保有が認められる場合には、日本企業や第三国の戦略投資家も含まれます。
- 適法なストラクチャーへの移行：BOIの投資奨励、外国人事業許可（FBL）の取得、規制対象外の事業への事業内容の整理等により、名義に依拠しない体制に移行する。前述のとおり、規制業種の一部では許可を不要とする見直しも進んでいるため、自社の事業がどの表に当たるかを改めて確認することが出発点になります。
いずれの選択肢でも、過去の期間の扱いを含め、タイ法弁護士による法的な検証が前提になります。そのうえで、1〜3は法的な整理だけでは完結しません。1と2では、実際に出資でき、信頼できるタイ側の相手を見つけて条件を交渉すること、3では、適正な価格で事業を引き継ぐ買い手を見つけて取引を成立させることが、実行上の主な課題になります。この部分は、法務の領域と重なりながらも、相手先の探索、評価、交渉、契約、クロージングというM&Aの実務です。
当社の対応力
Syntax Partnersは、日本を拠点とするクロスボーダーM&Aのアドバイザリーファームです。ファイナンシャル・アドバイザー（FA）専業であり、一つの案件では売り手・買い手のいずれか一方のみを支援します。売主様・オーナー様の利益を最大化するアドバイザーとして売却・資本再編を支援するほか、買い手側では、戦略に基づく対象候補の調査・リスト化から、オーナー・親会社への直接の打診、交渉、取引の実行までを担います。タイの外資規制・ノミニー問題が関わる局面では、次の点でご支援が可能です。
- 外資規制・株主構成の論点を含む案件への対応経験：M&Aアドバイザリーの過程で、外資規制や株主構成の整理を伴う事例に対応しており、取引の設計段階からこうした論点を織り込んだ助言を行っています。日本企業の海外撤退案件、タイ子会社株式の譲渡案件の実績も含みます。
- 売り手・買い手の双方での支援実績：売却側（セルサイド）、買収・出資側（バイサイド）の双方でアドバイザリーの実績があり、交渉の相手方が何を精査するかを踏まえたご支援が可能です。
- 取引相手の幅広さ：お取引の相手方としては、タイの大手財閥系企業をはじめ、中堅・中小企業まで、規模・属性を問わず幅広い経験を有しています。
- 一気通貫の実行支援と現地専門家との連携：パートナー・買い手候補の探索から、条件交渉、契約、クロージングまで一気通貫で対応します。タイ現地の弁護士をはじめとする専門家と連携し、法規制面の検証と取引の実行を一体で進めます。日本語・英語・タイ語で対応します。
おわりに
タイの外資規制・ノミニー問題は、これまで摘発されなかったことを今後の前提にできない局面にあります。一方で、資本構成の是正、合弁の見直し、譲渡、適法なストラクチャーへの移行という選択肢は残されています。増資や役員交代など登記の変更を伴う予定がある場合は、その前に点検と必要な手当てを済ませておくことで、登記審査の場面で初めて論点が表面化する事態を避けられます。
当社は、資本再編・合弁の見直し・譲渡の検討の一環として、タイ拠点の資本構成の点検の段階からご支援します。譲渡先・提携先としては、タイ地場企業に加え、事業の業種と保有の形態が外資の保有を認める範囲で、日本企業、第三国の事業会社・投資家も対象とします。初期的なご相談から承りますので、当社ウェブサイトのお問い合わせフォームよりご連絡ください。
※本稿は一般的な情報提供を目的とするものであり、法的助言を構成するものではありません。個別の案件については、タイ法弁護士等の専門家への確認が必要です。