非上場のオーナー企業が子どもや親族に会社を継がせる際、「承継の前に利益を下げて株価を抑えておく」という助言を受けることは少なくありません。役員退職金の支給や経費の前倒しで利益を圧縮し、場合によっては意図的に赤字の期をつくってから株式を移す、というものです。
この対策は、株式を贈与・相続で移すことだけを前提にすれば合理的です。しかし、親族外への承継（第三者譲渡）も選択肢として残しておきたいオーナーにとっては弱点があります。利益を圧縮した期の決算は買い手から見て見栄えが悪く、一時的な費用であることを一つずつ説明する必要が生じます。その結果、第三者譲渡を検討する際の出発点が不利になります。
そこで本稿では、利益を削る株価対策の代わりに、後継者側が持株会社（ホールディングス）を設立し、借入で先代から株式を買い取る「ホールディングス承継」を検討することを提案します。後継者が対価を支払うため株価を下げる必要がなく、決算書を健全に保ったまま、第三者譲渡と同じ条件で比較検討できます。
以下では、二つの考え方の違いと、ホールディングス承継を第三者譲渡と並行して検討する際の論点を整理します。
1. なぜ「利益を下げる」株価対策が勧められるのか
事実関係は次のとおりです。
- 株式を贈与・相続で移す場合、後継者は対価を支払いません。課税額は、移す時点の自社株の評価額で決まります。
- 非上場株式の評価では、類似業種比準価額（配当・利益・純資産を上場同業他社と比較する方式）と純資産価額が用いられます。利益が下がれば、類似業種比準価額も下がります。
- そのため、役員退職金の支給、役員報酬の引上げ、含み損のある資産の売却などで利益を圧縮した期に贈与する、という手法が広く使われてきました。
贈与・相続を前提とする限り、評価額が下がることはそのまま税負担の軽減につながります。この点で、株価対策は合理的な手法です。
なお、配当・利益・純資産のうち複数がゼロの期が続くと、類似業種比準価額が使えなくなり純資産価額中心の評価に切り替わるため、赤字にすれば必ず評価が下がるわけではありません。
また、取引相場のない株式の評価方式については、国税庁の有識者会議で見直しが検討されています。経済産業省・中小企業庁の意見書（2026年9月16日公表）によれば、検討中の案は純資産額に直近5年程度の超過収益を上乗せして評価額とするもので、収益性の高い会社ほど評価額が大きく上がることが見込まれています。見直しの採否や内容は決まっていませんが、利益を圧縮して評価を下げるという株価対策の前提自体が変わる可能性がある点には留意が必要です。
このほか、贈与・相続による承継には、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、最終的に免除する事業承継税制（特例措置）があります。特例承継計画の提出期限は2027年9月30日、贈与・相続の実行期限は2027年12月31日です。ただし、猶予を受けた後は後継者が株式を保有し続けることが要件となり、第三者への譲渡には原則として猶予税額の納付が伴います。また、同意見書は、事業承継税制は中堅企業が対象外であり、中小企業でも長期にわたる管理コスト等から活用できる者は限られているとしています。親族に継がせることを決めている場合には有力な手段ですが、第三者譲渡と並行して検討する前提とは両立しにくい面があります。
2. 利益を削る株価対策の弱点 — 第三者譲渡への影響
利益を削る株価対策の影響は、その期の決算書を通じて後々まで残ります。事実関係は次のとおりです。
- 利益を圧縮した期、赤字にした期の決算は、そのまま決算書に残ります。
- 金融機関の格付や融資条件は、直近の決算内容に基づいて判断されます。
- 第三者への譲渡では、買い手は正常な収益力（EBITDA等）を基に企業価値を評価します。一時的な費用を「正常化調整」で足し戻すことはできますが、その根拠は買い手のデュー・デリジェンスで一つずつ確認されます。
- 買い手は、個別の説明を受ける前の初期検討の段階で、開示された決算数値を基に検討を続けるかどうかを判断します。
ここからの含意として、利益を圧縮した決算は、説明の機会を得る前に買い手の検討対象から外れる要因になり得ます。また、贈与・相続に合わせて決算を組み立てると、その後に別の承継手段を検討する際の選択肢が狭まりやすくなります。とくに「親族に継がせるか、第三者に譲渡するか」を決めきれていない段階では、この影響は小さくありません。
3. ホールディングス承継の仕組み
ホールディングス承継 は、一般に次の手順で進めます。
- 後継者が新会社（持株会社）を設立する
- 持株会社が金融機関から買取資金を借り入れる
- 持株会社が先代オーナーから事業会社の株式を買い取る
- 事業会社が持株会社に配当し、持株会社はそれを借入の返済に充てる
後継者が個人で借入をして株式を買うと、返済原資となる役員報酬には所得税・住民税が課され、手元に残る金額は大きく目減りします。持株会社が事業会社の株式を配当の計算期間を通じて100%保有している場合、受取配当は全額益金に算入されないため、事業会社の利益をより効率よく返済に回すことができます。取得直後の配当はこの要件を満たさないことがあるため、初回配当の時期には注意が必要です。
買取資金については、日本政策金融公庫に事業承継に伴う株式取得を対象とする融資制度があり、地方銀行・信用金庫などとの協調融資で組成されることも多くあります。限度額・返済期間・保証の要否は制度と要件によって異なるため、実行時点の条件を確認する必要があります。
このように、事業会社の将来の利益で買収資金を返済する構造は、第三者によるM&Aで用いられるLBO（レバレッジド・バイアウト）と同じです。ホールディングス承継は、いわば身内による買収です。
4. ホールディングス承継では株価対策が不要になる理由
贈与・相続との決定的な違いは、後継者側が対価を支払う点にあります。
- 税務上の時価以上の価格で買い取る限り、後継者に贈与税は生じません。先代オーナーには株式の譲渡益に対して原則として約20.315%の税が課されます。ただし、譲渡益を含む所得が数億円規模になる場合は、極めて高い水準の所得に対する追加の負担（いわゆるミニマムタックス）が生じることがあります。
- 買取資金の返済原資は事業会社の利益です。利益を圧縮すれば、返済能力は落ち、金融機関の審査でも不利に働きます。
つまり、贈与・相続型の承継では「株価を下げること」が目的になりますが、ホールディングス承継では株価を下げる理由がなく、むしろ利益を出し続けることが実行の条件になります。決算書を健全に保つことと、承継を実行することの方向性が一致します。
5. 買取価格はどう決まるか — 下限と上限
ホールディングス承継では、価格を当事者間で自由に決められるわけではありません。
下限は税務上の時価です。
- 個人が法人に株式を譲渡する場合、所得税基本通達59-6に基づく価額が時価の目安になります。財産評価基本通達を基礎としつつ、先代が中心的な同族株主に該当する場合は「小会社」として評価する、土地や上場有価証券は譲渡時の価額で評価する、純資産価額の計算で評価差額に対する法人税等相当額を控除しない、といった修正が加わります。
- 時価の2分の1未満の価格で譲渡すると、先代は時価で譲渡したものとみなされて課税されます（所得税法59条）。
- 時価を下回る価格で取得した場合、持株会社側で受贈益が生じるほか、持株会社の株主である後継者への贈与とみなされる可能性があります。
上限は、持株会社の返済能力です。事業会社が生み出すキャッシュフローで無理なく返済できる借入額が、実質的な価格の上限になります。
ホールディングス承継の価格は、この下限と上限の間で決まります。なお、税務上の時価を大きく上回る価格での譲渡にも、持株会社側・先代側それぞれで課税上の論点が生じます。個別の価格設計は税理士と確認しながら進める必要があります。
6. 第三者譲渡と並行して検討する
ホールディングス承継を選択肢に入れると、親族内承継と親族外承継（第三者譲渡）を、同じ決算書・同じ事業計画を前提に比較できるようになります。
| 項目 | 贈与・相続による承継 | ホールディングス承継 | 第三者譲渡 |
|---|---|---|---|
| 対価 | なし | 持株会社が支払う | 買い手が支払う |
| 株価対策 | 評価額を下げるほど有利 | 不要（利益の維持が前提） | 不要（利益の維持が前提） |
| 先代の課税 | 後継者に贈与税・相続税 | 譲渡益に約20.315%（高額の場合は追加負担あり） | 譲渡益に約20.315%（高額の場合は追加負担あり） |
| 価格の決まり方 | 相続税評価額 | 税務上の時価〜返済能力の範囲 | 買い手との交渉（市場価格） |
| 資金負担 | 後継者の納税資金 | 持株会社の借入 | 買い手が負担 |
| 経営・社名の継続 | 親族が継続 | 親族が継続 | 買い手の方針による |
オーナーが比較すべき軸は、主に次の4点です。
- 手取り額：第三者譲渡の価格は市場で決まり、一般に税務上の時価を上回ります。ホールディングス承継の価格は、前述の下限と上限の範囲に収まります。
- 経営・雇用・社名の継続：親族に継がせることの価値を、手取り額の差と並べて評価します。
- 後継者の負担：持株会社の借入を、事業会社の利益で何年かけて返済するか。
- 時期：どちらの手段も、利益水準が安定している時期のほうが条件は良くなります。
利益を圧縮する株価対策は、この比較の前提となる決算書そのものを変えてしまいます。利益を維持したまま両方の選択肢を並べ、条件を比べたうえで決めるという進め方が可能になる点が、ホールディングス承継を選択肢の対象とする最大の意味です。
7. 検討時に押さえておくべき点
相続税との関係
株式を売却すると、先代の財産は自社株から現金に変わり、その現金は将来の相続税の対象になります。したがって、 ホールディングス承継 が相続税をなくすわけではありません。一方で、売却後に事業会社の価値が上がっても、その上昇分は持株会社（後継者）側に帰属し、先代の相続財産には加わりません。また、財産が現金化されることで、後継者以外の相続人にも分けやすくなります。贈与・相続による承継との税負担の比較は、オーナーごとに試算して判断する必要があります。
グループとしての財務負担
先代オーナー個人から見れば、会社に退職金を払わせることなく資金を得られます。ただし、持株会社の借入は事業会社の利益で返済するため、グループ全体としての財務負担がなくなるわけではありません。事業計画に照らして、返済期間と金額が無理のない水準かを確認します。
役員退職金との組み合わせ
株価を下げる目的ではなく、先代の受け取り方の設計として、役員退職金と株式譲渡を組み合わせる方法もあります。退職所得には税負担を軽減する仕組みがあるためです。ただし、退職金として課税上認められるには実質的な退任が必要であり、先代が引き続き社長を務める場合とは両立しにくい点に注意が必要です。
先代の関与の残し方
株式を売却した後も、先代が役員として経営に関与し続けることは可能です。持株会社の株式のうち1株を拒否権付株式として先代が保有し、重要な意思決定に関与する設計もあります。その場合は、先代の死亡や退任時に会社がその株式を取得できる条項を併せて定め、発動の条件を客観的に判断できる形にしておくことが重要です。
おわりに
親族に継がせるか、第三者に譲渡するか。多くのオーナー経営者にとって、この判断は一度で決まるものではありません。だからこそ、どちらかに決める前に決算書を一方の前提に合わせて組み立ててしまうことは避け、両方の選択肢を同じ条件で比べられる状態を保つことが大切です。
Syntax Partnersは、売主様・オーナー様の利益を最大化するアドバイザーとして、第三者譲渡の可能性と想定される価格水準の整理をお手伝いしています。第三者譲渡の相手先は国内企業に限りません。海外企業の中には、日本での顧客基盤・技術・人材の獲得を目的として日本企業の取得を検討する先があり、承継先として海外企業も対象とすることで、比較できる候補先の範囲が広がります。当社は国内企業に加え、アジア太平洋を中心とする海外の買い手候補も対象として、探索から交渉までを支援いたします。ホールディングス承継の税務・価格設計については税理士と連携しながら、オーナー様が両方の選択肢を比較したうえで判断できるよう支援いたします。承継の方向性が定まっていない段階でのご相談も歓迎いたします。