接洽日本企业主：外国收购方需了解的企业主关注事项与首次接触设计

2025年1月，比利时密封胶及粘合剂制造商Soudal收购了Sharp Chemical的多数股权。Sharp Chemical总部位于大阪，由村上家族和宫田家族于1960年创立，目前由第二代经营。Sharp Chemical董事长表示，公司找到了能够确保家族基业未来的坚实伙伴；Soudal则表示，Sharp Chemical将保留其公司标识、品牌名称和市场地位。外国收购方接洽日本企业主，应从这些表态所反映的关注事项出发：企业的未来与家族基业、公司名称与品牌，以及员工。

本文面向计划接洽日本家族企业的外国企业及私募股权公司的企业发展及国际业务拓展团队，介绍日本企业主的出发点、企业主在出售中关注的事项、首次接触的设计、买方不公开名称时的接洽方式，以及直至提交非约束性要约的流程。

1. 日本企业主的出发点

根据本公司的经验，面临接班问题的日本非上市家族企业的所有者，首先考虑家族成员、管理层及其熟悉的日本企业，很少一开始就寻找外国买方。因此，外国企业的接洽通常面对的是尚未考虑过出售给外国企业的企业主。

作为市场整体背景，相关指标也显示日本在吸引外商投资和英语能力方面处于较低水平。根据Eurostat（基于UNCTAD数据），2024年日本的外国直接投资（FDI）流入存量相当于GDP的5.5%，而英国为89.0%，全球为46.1%。JETRO依据日本统计口径的数据显示，截至2024年末这一比率为8.7%。在EF英语熟练度指数2025年版中，日本在123个国家和地区中排名第96位。

2. 企业主关注的事项

根据本公司的经验，日本企业主会询问新的所有者在出售后能否继续履行公司对客户的责任，包括持续供货、产品质量和长期合作关系。企业主还会询问员工、公司名称以及创始家族的角色。以下交易中各方的公开表态反映了这些关注事项。

案例1：Soudal与Sharp Chemical（2025年）——大阪家族经营的密封胶制造商与买方对保留公司名称和品牌的承诺

2025年1月，Soudal收购了Sharp Chemical的多数股权，持股比例及价格未披露。Sharp Chemical为建筑、工业及DIY领域生产混合型密封胶和粘合剂，在东京和札幌设有销售办事处，并在日本和中国拥有生产设施。Sharp Chemical董事长Mikio Murakami表示，公司找到了能够确保家族基业未来的坚实伙伴，两家公司拥有相同的抱负、家族精神和商业伦理。Soudal表示，Sharp Chemical将保留其公司标识、品牌名称和市场地位，并将根据增长计划增加当时70人的员工规模。

该交易表明：（i）企业主将买方视为确保家族基业的伙伴，并提及双方共同的商业伦理；（ii）买方公开承诺保留公司名称、品牌和市场地位，并增加雇用。

案例2：Sika与Dyflex（2010年及2014年）——多数股权被收购后创始人留任的防水材料制造商

2010年5月31日，瑞士建筑化学品制造商Sika宣布已收购液体防水材料制造商Dyflex控股公司的多数股权。Dyflex 2009年销售额约为140亿日元，员工约350人。Sika表示，1964年创立Dyflex的创始人将留在公司，以确保平稳过渡。Sika于2014年1月收购了剩余24.5%的股权。

该交易表明：（i）创始人将多数股权出售给外国企业后留在公司；（ii）买方约4年后收购了剩余股权。

案例3：普利司通与安徽中鼎（2021–2022年）——企业卖方在出售给外国企业时表明对客户、员工及业务伙伴的看法

2021年12月10日，普利司通决定将其防振橡胶业务（2020年全球营业收入约544亿日元）出售给以防振橡胶为核心业务的中国企业安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。普利司通表示，其认为在安徽中鼎旗下谋求增长，将通过持续创造社会价值和客户价值来维持具有竞争力的业务，并使员工能够有干劲、安心地工作；同时表示将与业务伙伴及当地社会进行沟通，使对其影响降至最低。该业务的主要部分于2022年9月1日完成转让。

该交易表明：（i）日本卖方在向外国企业出售时，阐明了其对客户价值和员工的看法以及对业务伙伴的方针；（ii）卖方选择了以该业务为核心业务的买方。

这些表态表明，上述案例中的卖方寻求能够让业务继续服务客户和员工的买方，且交易各方在交易时都提及了公司名称、品牌、管理层或员工。对外国收购方而言，与企业主首次会面时，有关客户、员工和公司名称的计划就是提案的一部分。

3. 首次接触的设计

根据本公司的经验，分阶段推进的接洽更容易得到企业主的回应。在首次接触时，顾问公开买方名称，并坦诚说明买方正在考虑与该公司建立资本关系，但不以出售提案的形式提出。日本企业往往不愿与身份不明的一方会面，公开买方名称并坦诚说明目的，会增加愿意会面的企业主数量。

在首次会面时，买方说明其对公司客户、员工和公司名称的方针。若首次会面变成出售谈判，企业主往往会产生戒心，因此持股比例、交易结构等具体的资本条件，应在企业主与买方建立信任后再提出。

通过顾问接洽公司最高层，本身就向企业主传达了买方有意进行收购、合资或资本合作等资本交易的信号。因此，企业主能够理解接洽的目的，而无需在首次会面时就面对出售提案。

4. 不公开买方名称时的接洽

当买方希望在首次接触时不公开名称时，由顾问单独与企业主会面。由于没有买方名称，企业主可依据的信息较少，顾问需以交易方面的具体信息加以弥补。在本公司的一项委托中，买方要求不公开名称；我们自行与企业主会面，在一开始就说明了拟取得的持股比例，并在企业主披露信息之前，由买方与企业主直接签署了保密协议。

5. 从首次会面到非约束性要约

许多非上市企业的企业主此前从未出售过企业。根据本公司的经验，他们会随着信任的建立分阶段披露信息。与多个候选对象并行洽谈的买方，可以在提交非约束性要约之前，从业务契合度、可取得的持股比例及治理条件等方面进行比较。根据本公司的经验，与日本企业主的会面、信息请求及要约均以日语进行。

6. 关于Syntax Partners

Syntax Partners是一家总部位于日本、专注于担任财务顾问的M&A顾问公司。在任何交易中，我们只为买方或卖方中的一方提供顾问服务。

买方顾问

对于考虑在日本进行收购或资本合作的外国企业及私募股权公司，我们提供全流程支持：根据贵公司战略梳理标的（包括公开信息有限的家族企业）、以日语直接接洽企业主、谈判及执行。在谈判中，我们将企业主在客户、员工和公司名称方面的关注事项明确列为交易条件。我们以日语、英语等多种语言开展工作。

卖方顾问

作为致力于实现卖方和所有者利益最大化的顾问，我们为考虑出售或企业传承的日本企业主、母公司及私募股权所有者提供支持，并将外国战略买方纳入买方范围。

无论是初步探讨在日本的收购或合作，还是进行中的交易，我们都欢迎在任何阶段与我们沟通。

Confidential Inquiry

本文由Syntax Partners, Inc.根据公开信息（包括各公司的官方公告）以及JETRO、Eurostat和EF Education First的统计数据编写。