ベトナムM&Aのストラクチャー：株式譲渡と資産譲渡の比較検討と実務上のメリット・デメリット ― VAT・税務リスクを踏まえた実務判断 ―

（2026年10月更新）

はじめに：ベトナムM&Aでは「ストラクチャー」が重要な論点になる

ベトナムでM&Aを検討する日本企業にとって、初期段階で決める必要がある論点が、株式譲渡による取得（以下「株式取得」、Share Deal）と資産譲渡（Asset Deal）のどちらを採るかというストラクチャーの選択です。

ストラクチャーによって、買い手が引き継ぐ債務の範囲、取引にかかる税金、必要な許認可・手続き、従業員と土地の扱いが変わります。そのため、この選択は手続きや税務の違いにとどまらず、案件を実行できるかどうかと、買い手がどのリスクを負うかを左右します。

本稿では、ベトナムM&Aのストラクチャーの検討初期に資産譲渡が選択肢として議論される理由を整理したうえで、株式取得との違いを、税務（VAT・法人税・個人所得税、減価償却、繰越欠損金）、外資規制と企業結合の手続き、労務、土地の観点から比較します。日本企業の投資担当者の方を想定し、2026年10月時点の法令に基づいて記載しています。

なお、本稿では、資産譲渡で事業を売る会社を「譲渡会社」、株式取得で株式を売る株主を「売り手株主」と呼び分けます。

なぜベトナムM&Aの入口で「資産譲渡（Asset Deal）」が俎上に載りやすいのか

非上場のオーナー企業を対象とする案件では、内部統制、会計処理、労務管理、許認可の整備状況を、買い手がデューデリジェンス（DD）で個別に確認する必要があります。買い手が特に慎重になるのは、過去の取引や運用に起因する次のようなコンプライアンス・リスクです。

税務リスク：二重帳簿、VATインボイスの不整合、売上・原価計上の歪みに起因する追徴課税
労務リスク：未払い残業代、社会保険料の未納、解雇手続きの不備に起因する追徴金・罰金
許認可リスク：事業に必要な許認可の未取得や条件違反

株式取得の場合、買い手は対象会社の法人格をそのまま引き継ぐため、こうした潜在債務も対象会社とともに引き継ぎます。表明保証や補償条項で一定の手当てはできますが、補償の上限額、請求できる期間、売り手株主から実際に回収できるかどうかによって、その効果は限られます。

資産譲渡では、どの資産・契約を引き継ぐかを譲渡契約で定めます。リスクがなくなるわけではありませんが、買い手が引き継ぐ範囲を契約で区切れるため、コンプライアンス上の懸念が大きい案件ほど検討の対象になります。ただし、従業員の扱いには、後述する労働法典上の手続きが伴います。

ベトナムM&Aにおけるストラクチャーの選択肢 ― 株式取得（Share Deal）と資産譲渡（Asset Deal）の基本的な違い ―

株式取得（Share Deal）

対象会社の株式（有限責任会社の場合は持分）を取得し、法人格、資産、契約、許認可、従業員をそのまま引き継ぐ
簿外債務・偶発債務を含む過去のリスクも、会社とともに引き継ぐ
外国投資家が取得する場合、次のいずれかに該当すると、株主の変更登録の前に、投資登録機関への出資・株式取得の登録が必要になる（2026年3月1日に施行された新投資法143/2025/QH15の第21条3項）
- 外国投資家に参入条件が課される業種を営む会社で、外国投資家の保有比率が上がる場合
- 取得後に外国投資家の保有比率が50%を超える場合（既に50%を超えている会社で保有比率が上がる場合を含む）
- 対象会社が、島しょ部、国境地域、沿岸部などの土地使用権を保有している場合
この登録の審査期間は、有効な書類の受領から10営業日（政令96/2026/ND-CP第76条）。窓口は対象会社の本店所在地の財政局で、工業団地・経済区内の会社はその管理委員会

資産譲渡（Asset Deal）

事業を構成する資産・契約・従業員を個別に移転する
引き継ぐ資産・契約の範囲を譲渡契約で限定できる
外国企業が買い手となり、ベトナムに事業の受け皿となる法人がない場合は、法人を新設する必要がある。新投資法でも、旧法と同じく外国投資家の投資プロジェクトには投資登録証明書（IRC）が必要で（第26条1項）、審査期間は有効な書類の受領から10営業日（政令96/2026/ND-CP第39条3項）。新投資法では、IRCの手続きより先に会社を設立することも認められた（第19条2項）
契約の相手方の同意、許認可の取得・変更、従業員の移籍、不動産の名義変更など、個別の手続きが増える

両方に共通する手続き：企業結合の事前届出

競争法（23/2018/QH14）上の企業結合の届出は、株式の取得だけでなく、他社を支配できる程度の資産の取得にも適用されます（第29条4項）。ベトナム商工省の公表によれば、届出基準は政府決議66.18/2026/NQ-CPにより2026年7月1日から引き上げられ、ベトナム国内の総資産または売上高の基準は3兆ドンから6兆ドンに、取引額の基準は1兆ドンから2兆ドンになりました。この引き上げは、金融機関・保険会社・証券会社が当事者となる取引には適用されません。基準に該当する場合は、実行前の届出が必要です（第33条1項）。

税負担の比較

項目	株式取得（Share Deal）	資産譲渡（Asset Deal）
VAT	非課税（持分・株式の譲渡）	原則10%。一部の財・サービスは2026年12月31日まで8%。土地使用権の譲渡は非課税
譲渡益への課税	売り手株主の属性による（下記）	譲渡会社の資産譲渡益に法人税（標準税率20%）
株主段階の課税	該当なし（売り手株主が直接課税される）	譲渡会社が税引後の利益を個人株主に配当する場合、配当額に5%の個人所得税
土地・建物の登録料	資産の名義変更は生じない	名義変更に課税価格の0.5%（年払いの賃借地などは対象外）
繰越欠損金	対象会社に残る（最長5年）	買い手は利用できない

株式取得での売り手株主の税負担は、売り手株主の属性によって次のとおり異なります。

個人が株式会社の株式を譲渡する場合：譲渡価額の0.1%（個人所得税法109/2025/QH15、2026年7月1日施行）
個人が有限責任会社の持分を譲渡する場合：譲渡益の20%。取得価額等を確定できない場合は譲渡価額の2%（同法）
ベトナム法人が譲渡する場合：譲渡益に法人税20%
ベトナムに恒久的施設を持たない外国法人が譲渡する場合：持分の譲渡は譲渡価額の2%、証券に該当する株式の譲渡は譲渡価額の0.1%（政令320/2025/ND-CP第12条3項）。買い手がベトナム法人であれば買い手が、買い手も外国法人であれば対象会社が、売り手株主に代わって納付する（同政令第2条2項）

なお、小規模企業向けの15%・17%の軽減税率は、持分の譲渡益と不動産の譲渡益には適用されません（法人税法67/2025/QH15第18条3項）。

株式取得は、資産譲渡に比べて手続きが少ない一方で、過去のリスクを会社ごと引き継ぎます。資産譲渡は、引き継ぐ範囲を限定できる一方で、税負担と手続きが増えます。ストラクチャーの選択は、この差し引きの判断から始まります。

資産譲渡（Asset Deal）のメリット｜リスク遮断と実務上の効果

過去の税務・労務リスクを切り離しやすい

資産譲渡の主なメリットは、過去の事業年度に起因する追徴課税や罰金などの債務を、譲渡会社に残す設計ができる点にあります。

買い手は、取得対象を事業に必要な資産・契約に限定することで、開示されていない債務を引き継ぐ可能性を下げられます。過去の記録が不完全で、DDで全容を確認できない案件では、投資委員会や経営陣に対して、引き継ぐリスクの範囲を説明しやすくなります。

ただし、労務については、移籍する従業員の過去の未払い分などの扱いを譲渡契約で定めるとともに、労働法典上の手続き（後述）との関係を個別に確認する必要があります。

Day1からクリーンな会計・コンプライアンス運用を構築しやすい

会計処理やインボイス管理に不透明な点がある場合、買収後の課題は、不適切な会計処理・インボイス処理の再発防止です。

資産譲渡を通じて、新設法人や買い手の管理下にある既存の法人で事業を受けることで、次の運用を取引実行日（Day1）から買い手の基準で始めやすくなります。

会計方針、売上・原価の計上ルール
VATインボイスの発行・管理
承認フロー、証憑管理

買収後の統合（PMI）で既存の運用を是正するよりも、最初から買い手の枠組みで事業を立ち上げる方が実務的な案件もあります。

取得価額に基づく減価償却

資産譲渡では、買い手は取得した固定資産を、購入価額に付随費用を加えた取得価額を基礎に償却します（財務省通達45/2013/TT-BTC第4条）。取得価額が譲渡会社の帳簿価額を上回る場合は償却費が増え、買い手の法人税の負担が軽くなる可能性があります。株式取得では、対象会社の帳簿価額がそのまま引き継がれます。

ただし、このメリットは、後述するVAT・登録料と譲渡会社側の税負担を合わせて評価する必要があります。

資産譲渡（Asset Deal）の注意点｜VAT・税コストと実行リスク

VAT・法人税等による税コストと価格の乖離

資産譲渡では、買い手の資金負担と譲渡会社側の手取りがともに株式取得の場合と変わるため、売り手と買い手の希望価格に差が生じやすくなります。

買い手側の主な論点

資産の譲渡には、原則として10%のVATが課される（付加価値税法48/2024/QH15第9条3項、2025年7月1日施行）。2025年7月1日から2026年12月31日までは、不動産事業、金融、通信、金属製品、鉱産物などを除く財・サービスの税率が8%に軽減されている（国会決議204/2025/QH15）。2027年以降の扱いは、実行時点で確認が必要
土地使用権の譲渡は非課税で、建物などの不動産を譲渡する場合は、国に納付した土地使用料・土地賃料を課税標準から差し引く（同法第5条7項、第7条1項h号）。納付額を確定できない場合は、譲渡価額全体が課税標準になる（政令181/2025/ND-CP第8条7項）
買い手が支払ったVATは、VATインボイスがあり、500万ドン以上の取引について銀行振込などの非現金決済の証憑があれば、仕入税額として控除できる（同法第14条2項、政令181/2025/ND-CP第26条）。新設法人が投資段階の新規投資プロジェクトに該当し、控除しきれない仕入税額が3億ドン以上ある場合は、還付の対象となり得る。ただし、登録した定款資本を払い込んでいない場合は還付されず、翌期に繰り越される（同法第15条2項、政令181/2025/ND-CP第30条）
したがって、VATは、控除・還付を受けられる場合は買い手の資金負担（立替）となり、受けられない場合は取得コストの増加になる
土地・建物の名義変更には、課税価格の0.5%の登録料がかかる（政令10/2022/ND-CP第8条1項）。国から年払いで賃借している土地や、土地使用権者から賃借している土地は対象外（同第10条7項）

売り手側の主な論点

資産の譲渡益は譲渡会社の課税所得となり、標準税率は20%（法人税法67/2025/QH15第10条1項、2025年10月1日施行）。不動産の譲渡益には、小規模企業向けの軽減税率は適用されない（同法第18条3項）
譲渡会社が税引後の利益を個人株主に配当すると、配当額に5%の個人所得税がかかる（個人所得税法109/2025/QH15）。ベトナム法人の株主が受け取る配当は、法人税が免除される（法人税法第4条7項）

売り手株主にとっての比較の基準は、株式取得を選んだ場合の税負担です。差が大きくなるのは、個人株主が株式会社の株式を保有している場合です。株式取得なら譲渡価額の0.1%で済むのに対し、資産譲渡では譲渡会社の法人税20%と配当段階の5%がかかり、譲渡益が大きいほど手取りの差が広がります。個人が有限責任会社の持分を保有している場合や、株主がベトナム法人の場合は、株式取得でも譲渡益に20%が課されるため、差はその分小さくなります。この差を価格でどう調整するかが、交渉の主な論点になります。

繰越欠損金（NOL）を引き継げない

株式取得では法人格が変わらないため、対象会社の繰越欠損金は、欠損が生じた年の翌年から最長5年の範囲で、引き続き控除の対象となります（法人税法67/2025/QH15第16条1項）。

資産譲渡では、欠損金は譲渡会社に残り、買い手は利用できません。この差は、価格の検討で事前に織り込んでおく必要があります。あわせて、会計処理に不備がある会社では、株式取得の場合も欠損金の額そのものを検証する必要があります。

実行負荷：契約・許認可・従業員

資産譲渡では、事業を構成する要素を個別に移転するため、次の手続きが必要になります。

契約の相手方の同意取得、または契約の再締結
許認可の新規取得または名義変更
従業員の移籍

従業員について、労働法典（45/2019/QH14）第43条1項は、事業の売却や、企業の資産の所有権・使用権の譲渡が多数の労働者の雇用に影響する場合、使用者に労働者使用計画の作成を求めています。計画には、継続雇用する者、再訓練する者、労働契約を終了する者などを記載し、労働者代表組織の意見を聴いたうえで、採択から15日以内に公表します（第44条）。現在の使用者と承継する使用者は、採択された計画を実施する責任を負います（第43条2項）。

多数の労働者の雇用に影響する資産譲渡では、承継する従業員の範囲を買い手の判断だけで決めることはできないため、この手続きを前提に設計する必要があります。

土地・工場用地の扱い

工場を伴う案件では、土地の扱いが実行の可否を左右します。本稿では、国から年払いで賃借している土地と、工業団地の開発事業者から転借している土地を取り上げます。これらの土地では、資産譲渡によって、土地の上の建物などと土地の賃借の地位を買い手に移すことになります。

土地法（31/2024/QH15）上、国から年払いで土地を賃借している企業は、土地に付属する自社の資産を売却でき、買い手はその土地を引き続き賃借できます（第34条1項c号。外資系企業は第41条2項d号）。ただし、資産が適法に建設・登録され、承認された計画どおりに建設が完了していることが条件です（第46条）。工業団地内の年払いの転借地にも、同じ扱いが適用されます（第202条5項）。

この条件を満たさない場合や、転貸借契約で開発事業者の承諾を要すると定めているのに承諾が得られない場合は、賃借の地位を移せず、工場を一体として移す資産譲渡は成り立たなくなります。賃借の地位の移転可能性は、DDの早い段階で確認する必要があります。

どのような場合に資産譲渡を選ぶべきか ― Syntax Partnersが重視する判断軸 ―

ストラクチャーの選択は、資産譲渡で増える税負担と手続きの負荷に対して、過去のリスクを切り離す効果、Day1からの運用の構築、減価償却の増加といった便益が見合うか、という問いに帰着します。

資産譲渡が合理的になりやすいのは、次の3つがそろう場合です。

DDで重大な税務・労務・許認可のリスクが判明し、表明保証や補償では十分に手当てできない
土地の賃借の地位、主要な契約、主要な許認可を、資産譲渡で移転できる
資産譲渡による買い手の負担増と売り手株主の手取りの減少を、価格の調整で吸収できる

Syntax Partnersでは、次の4つのステップで検討を整理することを推奨しています。

リスクの特定：税務（VAT、売上・原価の計上）、労務、許認可のどこに重大なリスクがあるか
移転可能性の早期確認：土地の賃借の地位、主要な契約、主要な許認可を資産譲渡で移転できるか。従業員の移籍にどの手続きが必要か
経済性の比較：資産譲渡による買い手の負担増（VATの控除・還付の可否と時期、登録料）と、売り手株主の手取りの減少を補う価格調整の額を合わせて算出し、減価償却の増加と繰越欠損金の喪失を加味したうえで、リスクを切り離す効果と比べる
PMIとの整合性：どちらのストラクチャーが、統制の確立と事業の成長をより確実に実現できるか

外国投資家が買い手となる場合は、株式取得での投資登録、資産譲渡での法人の新設と投資登録証明書、企業結合の届出について、それぞれの要否を確認し、スケジュールに織り込みます。

まとめ：ベトナムM&Aではストラクチャーを最初に検討する

ベトナムM&Aのストラクチャーは、株式取得と資産譲渡で、引き継ぐリスク、税負担、手続きが大きく異なります。株式取得は資産譲渡に比べて手続きが少ない一方で、過去のリスクを会社ごと引き継ぎます。資産譲渡は引き継ぐ範囲を限定できる一方で、VAT・法人税などの税負担、労働法典上の手続き、土地の賃借の地位の移転条件が加わります。どちらを採るかで価格、スケジュール、買収後の体制が変わるため、ストラクチャーは最後に決める事務手続きではなく、案件の初期に検討すべき論点です。

Syntax Partnersは、日本のM&Aアドバイザリーファームです。FA専業として、一つの案件では売り手・買い手のいずれか一方のみを支援しています。売り手側では、売主様・オーナー様の利益を最大化するアドバイザーとして、日本企業に限らず海外の買い手も対象に譲渡先を探します。買い手側では、買い手の戦略に基づく対象候補の調査・リスト化から、オーナー・親会社への直接の打診、交渉、取引の実行までを支援します。

ベトナムM&Aのストラクチャーを検討中で、リスクの引き継ぎと税・手続きの負担のバランスを整理したい投資担当者の方は、ご相談ください。