はじめに：ASEANでの M&A 取引執行が重要な理由
東南アジア（ASEAN）地域における M&A は、進出検討中の企業だけでなく、すでに現地で事業を展開する企業にとっても、事業拡大・再編・ポートフォリオ強化の有力な手段となっています。
本稿では、M&Aの「案件組成」フェーズを経た後に訪れる取引執行（エクセキューション）フェーズにおいて、日本企業が直面しやすい実務的な課題と対応策を、2025年の最新動向を踏まえて解説します。
1. 外資規制：国・業種ごとの制限に注意
ASEAN各国では、外資に対する規制が業種・資産・所有形態ごとに異なります。これらの規制は、M&A の取引スキームの選定や契約条件に直接影響を与えるため、事前の調査と対応が不可欠です。
実務ポイント：
- 株式所有比率の制限（例：タイ、インドネシア）
- 土地所有に関する規制（例：外国企業による土地取得制限）
- 金融・通信・メディアなどの産業別規制
2. 会計・税務：国ごとの制度差を理解する
ASEAN諸国では、会計基準や税制が国ごとに異なり、譲渡益課税や資産評価方法の違いが取引条件や価格交渉に影響します。
実務ポイント：
- IFRSベースのローカル会計基準と日本基準の違い
- 売却益に対する課税（譲渡所得税）の有無と税率
- 税務スキーム設計時のクロスボーダー課税リスク
3. 法的スキーム：株式譲渡 vs 資産譲渡
ASEAN地域では、M&Aの法的枠組みとして主に株式譲渡と資産・事業譲渡が用いられます。各スキームにはメリット・デメリットがあり、対象企業の状況やリスク許容度に応じた選定が求められます。
実務ポイント：
- 株式譲渡：債務・契約義務の引継ぎに注意
- 資産譲渡：契約・許認可の再取得が必要
- 合併：法的手続きが煩雑で実務上は稀
4. コンプライアンス：競争法・労務・環境リスク
ASEANでは、競争法（独禁法）や労務・環境に関する規制が国ごとに異なり、M&A取引においてはこれらのリスクを事前に把握し、業種や事業規模によっては対応策を講じる必要があります。
実務ポイント：
- 市場シェアや競争環境の調査と当局への報告
- 労務DD（労働契約・人員構成の確認）
- 環境DD（特定業種における環境リスクの評価）
5. 行政手続き：遅延・不透明性への備え
ASEAN諸国では、行政手続きにおいて規定の曖昧さや運用の属人性が見られることがあり、取引スケジュールに影響を与える可能性があります。
実務ポイント：
- 許認可取得のタイムラインを事前に確認
- 現地当局との連携体制を構築
- 想定外の遅延に備えたスケジュール設計
6. 実務推進：専門家の選定とチーム組成
M&A取引の執行段階では、法務・税務・会計・行政対応など多岐にわたる専門知識が求められます。特に、ASEAN地域の商慣習や制度に精通した専門家の関与が、取引の成否を左右します。
実務ポイント：
- 現地でのM&A実務に精通したアドバイザーの選定
- 必要な専門領域に応じたチーム構成（法務・税務・会計）
- 予算に応じたリソース配分と優先順位の明確化
7. Syntax Partnersの支援体制
Syntax Partnersでは、ASEAN地域のM&A実務に精通したアドバイザー陣が、取引執行フェーズにおける法務・税務・行政対応を含む実務支援を提供しています。
- 外資規制・税務スキームの事前評価
- 法的スキームの選定と契約支援
- コンプライアンス・DD・行政対応の実務支援
進出済企業に対しては、既存事業との統合・再編を見据えたM&A執行支援も行っています。
まとめ：東南アジアM&A取引執行の成功要因
東南アジアでのM&A取引執行には、外資規制・税務・法務・コンプライアンス・行政対応など、複雑かつ国ごとに異なる要素が絡みます。これらを適切に管理するためには、現地実務に精通したアドバイザーとの連携と、戦略的なチーム組成が不可欠です。
Syntax Partnersは、クロスボーダーM&Aにおける実務支援に注力し、企業の成長戦略を実現するための実践的なサポートを提供しています。