收购日本PE投资企业：基金卖方、外国战略买方与日语出售流程

（美元金额按1美元兑150日元换算，仅供参考并四舍五入；公司披露美元金额的除外。其他货币按披露金额列示。）

2025年4月，在纽约证券交易所上市的美国工业流程液体企业Quaker Houghton完成了对日本表面处理及电镀化学品供应商Dipsol Chemicals的收购，收购价格为230亿日元（约1.53亿美元）。卖方为日本私募股权公司Aspirant Group。该交易体现了外国企业进入日本的一条途径：从持有日本PE投资企业的基金手中收购这些企业。

本文面向考虑在日本进行收购的外国企业的企业发展及国际业务拓展团队，梳理日本PE投资企业的规模、家族企业型卖方与基金型卖方的差异、基金将日本企业出售给外国战略买方的4项交易、中型基金主导的日语出售流程，以及对外国收购方的启示。

1. 日本的PE投资企业

据本公司根据日本私募股权公司公开的投资组合信息统计，截至2026年11月，自2016年以来（该期间涵盖基金的一般持有期）由私募股权基金投资、目前仍由这些基金持有的日本企业约有800至900家。基金通过家族企业的传承交接、企业集团的业务剥离以及上市公司的私有化取得这些企业。基金在有限的持有期内持有每项投资，之后将其出售给战略买方或其他基金，或推动其上市，因此这些企业的所有者都计划退出。

2. 家族企业型卖方与基金型卖方

家族企业型卖方

根据本公司的经验，面临接班问题的日本非上市家族企业的所有者，首先考虑家族成员、管理层及其熟悉的日本企业，很少一开始就寻找外国买方。也有所有者将企业出售给外国企业，本公司的行业文章中介绍了若干此类交易，但外国企业很少是其首选。

作为市场整体背景，相关指标也显示日本在吸引外商投资和英语能力方面处于较低水平。根据Eurostat（基于UNCTAD数据），2024年日本的外国直接投资（FDI）流入存量相当于GDP的5.5%，而英国为89.0%，加拿大为82.4%，全球为46.1%；日本的FDI流出存量相当于GDP的53.6%，约为其流入比率的10倍。根据JETRO依据日本统计口径的数据，截至2024年末日本的FDI流入存量为53.3万亿日元，相当于GDP的8.7%。在EF英语熟练度指数2025年版中，日本在123个国家和地区中排名第96位。

基金型卖方

基金在持有期内出售投资组合企业。根据本公司的经验，基金依据价格、条件和交割的确定性评估报价，并不将买方国籍本身作为判断标准。在以下4项交易中，基金将日本企业出售给了外国战略买方。

3. 日本PE投资企业出售给外国战略买方的交易

案例1：Aspirant Group、Quaker Houghton与Dipsol Chemicals（2025年）——日本基金将电镀化学品制造商出售给美国工业化学品企业

2025年4月1日，Quaker Houghton以230亿日元（约1.53亿美元）完成了对Dipsol Chemicals的收购。Dipsol是一家日本表面处理及电镀化学品和服务供应商，主要面向汽车及其他工业应用。Quaker Houghton披露，截至2024年12月31日的12个月内Dipsol的营业收入约为8,200万美元，并表示收购价格约为Dipsol过去12个月估计调整后EBITDA（约1,500万美元）的10.5倍。卖方为日本私募股权公司Aspirant Group。Quaker Houghton表示，Dipsol为其带来了在日本电镀化学品市场的领先地位，并与其技术服务模式形成互补。

该交易表明：（i）一家日本私募股权公司将投资组合企业出售给了工业化学品相邻领域的外国企业；（ii）买方认为目标企业的市场地位与其自身业务模式互补。

案例2：MH Capital Partners、IDEX与ERC（2012年）——美国流体集团收购基金持有的分析仪器零部件制造商

生产泵、流量计及其他流体产品的美国企业IDEX于2012年4月30日从基金MH Capital Partners II, L.P.手中收购ERC；根据IDEX年度报告，收购总价为1,800万美元。ERC总部位于埼玉县川口市，为生命科学、分析仪器及临床化学领域的客户生产气液分离及检测产品，包括在线膜真空脱气机和示差折光检测器，年营业收入约21.4亿日元。IDEX首席执行官表示，ERC使IDEX能够接触主要的分析仪器客户，并获得在日本的坚实制造基地。

该交易表明：（i）基金将一家营业收入约20亿日元的日本零部件供应商出售给了同一领域的外国集团；（ii）买方将接触日本客户和获得日本制造基地列为收购理由。

案例3：Bain Capital、Domino’s Pizza Enterprises与Domino’s Pizza Japan（2013年及2017年）——基金出售多数股权，并以事先约定的退出条款保留少数股权

Bain Capital于2010年收购Domino’s Pizza Japan。2013年8月，澳大利亚的Domino’s Pizza Enterprises（DPE）同意以120亿日元从Bain Capital Domino Hong Kong手中收购Domino’s Pizza Japan 75%的股权。当时Domino’s Pizza Japan拥有259家门店。根据协议，Bain可自交割3年后起将剩余25%的股权出售给DPE，DPE可自交割5年后起收购该部分股权，价格均按事先约定的盈利倍数计算；DPE表示，Domino’s Pizza Japan的管理团队已承诺留任。2017年，Bain行使期权，DPE收购了剩余25%的股权。

该交易表明：（i）基金将多数股权出售给从事同一业务的外国企业，并以事先确定的退出条款保留了少数股权；（ii）所有者变更后管理团队留任。

案例4：Carlyle、Unison Capital、CoorsTek与Covalent Materials（2006–2014年）——基金将原剥离业务出售给同一领域的外国企业

2006年，凯雷集团（The Carlyle Group）与Unison Capital通过要约收购取得东芝陶瓷（Toshiba Ceramics），该公司于2007年更名为Covalent Materials。2014年12月，美国工程陶瓷制造商CoorsTek与上述基金达成协议收购Covalent，根据协议，基金将于2014年12月26日将其持有的全部股份（占普通股的95.2%）转让给CoorsTek。CoorsTek首席执行官表示，CoorsTek与Covalent（原东芝陶瓷）已相识数十年。

该交易表明：（i）基金持有从大型电子集团剥离出的业务约8年后，将其出售给了同一领域的外国企业；（ii）买方在出售前已与该公司相识数十年。

在这4项交易中，基金均将企业出售给同一或相邻领域的外国企业，收购价格从ERC的1,800万美元到Dipsol的230亿日元不等。这些事实表明，基金在相当广泛的交易规模范围内都将外国战略买方纳入其买方范围。案例3和案例4涉及大型国际基金；下一节讨论日本中型基金主导的出售，其流程有所不同。

4. 日语出售流程

根据本公司的经验，在日本中型基金主导的中型交易出售中，流程函（process letter）以日语撰写，外国竞标方往往需要以日语提交非约束性要约（non-binding offer）并以日语谈判最终协议。由于此类流程中的其他竞标方通常是日本企业，卖方几乎没有理由并行开展英语流程。案例3和案例4中大型国际基金的出售则更常以英语进行。

许多中型基金以日语开展交易，配备英语交易团队的基金很少。根据本公司的经验，这些基金的出售也往往在发出流程函之前，经由日本的银行及其他中介机构开始接洽。因此，不具备日语能力的外国买方往往较晚才得知、甚至无从得知这些出售机会，并在参与流程时处于不利地位。

5. 对外国收购方的启示

标的范围

PE投资企业的范围可以梳理。许多日本基金在其网站上列出投资组合企业，投资年份显示了可能退出的时期。按行业和投资年份梳理投资组合企业，可以在出售流程开始前识别标的。

与基金的关系

根据本公司的经验，如果买方在流程开始前已表明其对该行业的兴趣及完成交易的能力，基金更有可能将该外国买方纳入出售流程。外国买方可以向持有特定投资组合企业的基金或相关行业的基金表明兴趣。

交易结构与执行

基金曾同意适合外国买方进入日本的交易结构，例如出售多数股权、保留少数股权并事先确定退出条款，同时管理团队留任（案例3）。流程开始后，买方需要以日语准备非约束性要约，并与其律师以日语谈判最终协议。

6. 关于Syntax Partners

Syntax Partners是一家总部位于日本、专注于担任财务顾问的M&A顾问公司。在任何交易中，我们只为买方或卖方中的一方提供顾问服务。

买方顾问

对于考虑收购日本PE投资企业的外国企业，我们按行业梳理投资组合企业，接洽持有这些企业的基金，并以日语和英语支持非约束性要约、尽职调查及最终协议谈判等交易过程。我们与日本私募股权公司建立了合作关系，同时也支持家族企业及大型集团剥离业务的标的搜寻。

卖方顾问

作为致力于实现卖方和所有者利益最大化的顾问，我们为基金出售投资组合企业提供顾问服务，并将外国战略买方纳入买方范围。在我们为基金提供顾问服务的交易中，我们不为任何买方提供顾问服务。

无论是初步探讨在日本的收购，还是进行中的交易，我们都欢迎在任何阶段与我们沟通。

Confidential Inquiry

本文由Syntax Partners, Inc.根据公开信息（包括各公司的官方公告）以及JETRO、Eurostat和EF Education First的统计数据编写。