2026年に入り、日本企業による中国事業・合弁持分の売却の公表が続いています。2月に太平洋セメントが中国子会社の全持分の譲渡を、5月にロームが大連の生産子会社の全出資持分の譲渡を、7月に明治ホールディングスが中国の牛乳・ヨーグルト事業等を担う子会社3社の譲渡を、それぞれ公表しました。当社の事例集では、2026年1〜9月に中国を対象国とする取引47件のうち、売却・一部譲渡が24件と、買収・出資・合弁の12件の2倍に上ります。
本稿では、中国に子会社や合弁会社を持つ事業会社の経営企画・事業投資部門、投資ファンドのご担当者を念頭に、当社の事例集に基づいて中国事業・合弁持分の売却の動向と主な事例を整理し、売却の選択肢と、実務上確認すべき論点をまとめます。
1. 事例集から見た中国関連の取引の動向
当社は、日本企業によるアジア太平洋地域のクロスボーダーM&Aを、各社の公表資料に基づいて事例集に収録しています。2026年1〜9月に、中国を対象国とする取引は47件ありました。取引類型別の内訳は次のとおりです。
| 取引類型 | 件数（2026年1〜9月） |
|---|---|
| 売却 | 20 |
| 一部譲渡 | 4 |
| 買収 | 6 |
| 出資 | 4 |
| 合弁 | 2 |
| 組織再編 | 4 |
| 資金調達 | 2 |
| 合併 | 1 |
| その他 | 4 |
| 合計 | 47 |
売却・一部譲渡の24件を業界別に見ると、電子機器が7件、化学・素材が5件、機械が4件、輸送用機器が3件で、製造業が大半を占めます。食品（明治ホールディングス）、ヘルスケア（小林製薬）、小売（ヤマダホールディングス）といった、消費者向けの事業の売却も含まれます。譲渡先の多くは中国の事業会社ですが、合弁先への持分の譲渡（曙ブレーキ工業）、資本関係のある提携先への事業の承継（明治ホールディングス）、現地企業との合弁会社への事業移管（旭化成）といった、既存のパートナーとの関係を軸にした取引も見られます。
これらの事実からは、中国に製造拠点を持つ日本企業の間で、清算ではなく、事業を現地の買い手やパートナーに引き継ぐ持分の譲渡が、撤退・再編の主な手段になっていることがうかがえます。
2. 中国事業・合弁持分の売却の主な事例
ここでは、取引の形が異なる5件を取り上げます。全持分の譲渡（事例①・②・③）、合弁先への一部譲渡（事例④）、現地企業との合弁への事業移管（事例⑤）です。
事例① 太平洋セメント × 南京屹達縦横建材（2026年）— 事業停止中の子会社を清算せずに売却
太平洋セメントは2026年2月24日、セメントの製造販売を行う江南-小野田水泥（南京市、資本金1億3,434万米ドル）の全持分（88.51%）を、南京屹達縦横建材に譲渡することを決議しました。異動は2026年3月の予定です。同社は2023年2月に、江南-小野田水泥の南京におけるセメント製造販売事業の停止を決議していました。同社は2024年12月にも、2022年12月に事業を停止していた大連小野田水泥について、解散・清算に向けた撤退業務を進めていたところ現地企業から全持分の取得の提案を受け、譲渡を決定しています。その際には、回収した資金を成長投資の原資とする方針を示していました。
本案件は、（i）事業を停止した子会社であっても、清算に代えて持分の譲渡が成立し得ること、（ii）買い手からの打診が売却の契機になり得ること、を示しています。
事例② ローム × 大連成悦精密部件工業（2026年）— 工場を譲渡し、製造は委託で継続
ロームは2026年5月12日、プリントヘッド等を製造するROHM Electronics Dalian（1993年設立）の全出資持分を、大連鵬成グループで金属加工品の製造販売を行う大連成悦精密部件工業に譲渡すると公表しました。譲渡価額は概算42億円で、最終額は基本合意に定める価格調整を経て確定します。対象会社の2024年12月期の売上高は97億57百万円、営業利益は4億39百万円、純資産は123億22百万円です。ロームは、譲渡後に同社へ製造を委託することで、固定費の削減と顧客への供給責任の両立を図るとし、本件は工場の運営主体の変更であってプリントヘッド事業の譲渡ではないと説明しています。
本案件は、（i）生産拠点を手放しつつ、製造委託によって事業と顧客への供給を維持する形があること、（ii）譲渡価額が対象会社の純資産を下回る水準でも、固定費の削減を目的として売却が選ばれていること、を示しています。
事例③ 明治ホールディングス × 上海澳雅食品（2026年）— 資本関係のある提携先への事業承継
明治ホールディングスは2026年7月21日、中国で展開する牛乳・ヨーグルト事業とBtoB事業を上海澳雅食品に譲渡することを決議しました。明治（中国）投資の対象事業を新設子会社に移したうえで、同社と明治乳業（天津）・明治乳業（蘇州）の株式を譲渡する形で、実行は2026年12月の予定です。譲渡価額は約76億円（3億2,000万人民元、実行時の純資産等で調整）と報じられています。譲渡先は、明治ホールディングスが株式の15.85%を保有するAustAsia Groupの子会社です。ヨーグルト製品に関する知的財産権や一部のブランドは譲渡の対象に含めず、期間を限った商標の使用許諾の契約を結ぶとされています。同じく中国で乳製品を製造していた広州の拠点は、カカオ事業の製造拠点として存続します。
本案件は、（i）資本関係のある提携先に事業を承継させる形があること、（ii）知的財産権を手元に残し、商標の使用を期間を限って認めるという、売却後の関係の設計の例であること、を示しています。
事例④ 曙ブレーキ工業 × 富士和機械工業（昆山）（2026年）— 合弁先に経営管理の主体を移管
曙ブレーキ工業は2026年4月、ディスクブレーキ等の製造販売を行う広州曙光制動器（資本金6,200万人民元）について、保有持分の約半分を合弁先の富士和機械工業（昆山）に譲渡すると公表しました。あわせて、広州曙光制動器が六和グループの昆山和准測試に第三者割当増資を行い、出資比率は曙ブレーキ工業70%から、曙ブレーキ工業30%、富士和機械工業（昆山）55%、昆山和准測試15%に変わります。同社は本件を経営管理の主体の移管と位置づけ、譲渡価額は開示していません。実行は2026年6月30日の予定です。同社は2022年に、この合弁会社の合弁相手を伊藤忠商事から富士和機械工業（昆山）に変更していました。
本案件は、（i）持分の譲渡と第三者割当増資を組み合わせて、出資比率と経営の主体を移す形があること、（ii）少数株主として出資を残し、関与を続ける選択肢があること、を示しています。
事例⑤ 旭化成 × 杭州青雲控股集団（2026年）— 現地大手との合弁に事業を移管
旭化成は2026年4月27日、杭州の子会社である杭州旭化成アンロン（2002年設立、製造能力3,500トン/年、旭化成（中国）投資が100%出資）で行ってきたスパンデックス繊維「ロイカ」事業を、杭州青雲控股集団との合弁会社である杭州旭雲アンロンに移管すると公表しました。合弁会社の出資比率は、青雲集団側の杭州三隆新材料が66.6%、旭化成（中国）投資が33.4%で、製造能力は6,000トン/年を計画しています。青雲集団は、スパンデックス繊維4万トン/年と、その原料であるPTMEG5.6万トン/年の製造能力を持つ企業です。
本案件は、（i）単独での継続や全面的な売却ではなく、原料から製品まで手がける現地大手との合弁に事業を移し、少数株主として関与を続ける形があること、（ii）移管後の合弁会社で製造能力の拡大が計画されていること、を示しています。
3. 中国事業の売却の選択肢
事例に見られるとおり、中国事業の撤退・再編には複数の選択肢があります。価格だけでなく、手続の負担、従業員や取引先への影響、売却後に残る関係（供給契約、技術ライセンス、ブランドの使用等）を比べて選びます。
合弁パートナーへの譲渡
合弁パートナーは事業の内容を熟知しており、デューデリジェンスや交渉を短期間で進められる可能性があります。一方で、買い手が実質的に1社に限られるため、価格を比較する相手がなく、条件の交渉は難しくなる場合があります。事例④のように、持分の一部だけを譲り、経営の主体を移す形もあります。
第三者への売却
中国の事業会社に加え、日系・第三国の企業や投資ファンドも買い手候補になり得ます。複数の候補に打診することで、価格と条件を比較できます。合弁会社の場合は、合弁パートナーの先買権との関係を整理したうえで進めます（第4章）。事例①・②は中国の事業会社への、事例③は資本関係のある提携先への譲渡です。
段階的な譲渡と合弁化
持分の一部を譲渡して出資比率を段階的に下げる方法や、事業を現地企業との合弁会社に移す方法です（事例④・⑤）。一度に撤退する場合と比べて、従業員や取引先への影響を抑えながら、現地のパートナーに経営を移していくことができます。残る持分の扱い（追加の譲渡の価格・時期、拒否権等）は、最初の契約で定めておく必要があります。
清算との比較
事業を引き継ぐ買い手がいない場合は、清算も選択肢になります。ただし、清算では従業員への経済補償金の支払い、資産の処分、当局の手続に時間と費用を要し、譲渡対価も得られません。売却であれば、雇用と事業が買い手に引き継がれます。事例①のように、事業を停止した後に買い手からの打診を受け、清算から売却に切り替える例もあります。清算と売却の比較は、記事「海外事業 撤退 （現地法人・工場閉鎖）をどう進めるか―清算コストと、事業譲渡・ M&A という選択肢」で解説しています。
4. 売却で確認する論点
先買権と株主間の手続
2024年7月施行の改正会社法では、有限責任会社の持分を株主以外に譲渡する場合、他の株主の同意は不要となり、書面による通知と、同一条件での先買権の手続に改められました。通知から30日以内に回答がない場合は、先買権を放棄したものとみなされます。定款に別段の定めがある場合はそれに従うため、定款と合弁契約の確認が出発点になります。
合弁契約と会社のガバナンス
2020年施行の外商投資法により旧中外合弁経営企業法は廃止され、既存の外商投資企業は、2024年末までに会社法に沿った組織形態とガバナンスへの移行を求められました。移行に伴って定款や合弁契約を改定している場合、董事会の決議要件や持分譲渡の制限が旧契約と異なることがあります。売却の検討は、最新の定款・合弁契約の確認から始めます。
譲渡益に対する課税
日本企業（中国の非居住企業）が中国法人の持分を譲渡して得た譲渡益には、原則として中国で10%の企業所得税が課され、源泉徴収の対象となります。日本での課税との関係を含め、手取り額の試算は、税務の専門家と連携して行います。
従業員への影響
持分の譲渡では会社自体は存続するため、従業員の労働契約は原則としてそのまま引き継がれます。これに対し、清算や事業の縮小に伴って労働契約を終了する場合は、勤続年数に応じた経済補償金（原則として勤続1年につき1か月分の賃金）の支払いが必要です。従業員への説明の時期と方法も、売却の手続と合わせて設計します。
当局への届出と送金
一定の売上高の基準を満たす企業結合は、国家市場監督管理総局への事前届出の対象となります。持分譲渡に伴う登記の変更や、譲渡代金の国外送金に関する手続も、スケジュールに織り込みます。
5. 売却価格の考え方
中国事業の売却では、事業の収益力に加えて、資産の内容と、持分の一部か全部かによって、価格の考え方が変わります。
事業として売るか、資産として売るか
買い手が事業の継続を前提とする場合は、将来の収益やキャッシュフローに基づいて価格を評価します。これに対し、買い手が工場や設備、土地使用権の取得を主な目的とする場合は、資産の時価が価格の基準になります。中国では土地は国有であり、企業が保有するのは期限付きの土地使用権であるため、残存期間と用途の制限が資産の評価を左右します。どちらの見方で買い手が評価するかによって、交渉の軸が異なります。
一部の持分を譲渡する場合
持分の一部を譲渡する場合、譲渡する比率によって、買い手が得る権利（董事の指名、重要事項の拒否権等）が変わり、価格にも反映されます。過半を譲渡する場合と少数持分を譲渡する場合とでは、同じ会社でも1株当たりの評価が異なり得ます。残る持分を将来譲渡する場合の価格の決め方も、最初の契約で定めておきます。
評価の前に整理しておく事項
合弁会社や子会社では、親会社との取引（原材料の供給、製品の販売、技術料・ロイヤルティ等）の条件が、売却後に変わることがあります。売却後の取引条件を前提に収益を組み直しておくことで、買い手との評価の差を小さくできます。未払いの配当、親会社からの借入金、関連会社間の債権債務の扱いも、価格の調整項目として事前に整理します。
6. 売却後に残る関係の設計
中国事業を売却した後も、売主と売却した会社との間には、取引や権利の関係が残る場合があります。これらの条件は、価格と同じく最終契約で定めます。
供給・販売の契約
売却した会社が日本の親会社や他の拠点に製品を供給していた場合や、親会社から原材料・部品を購入していた場合は、売却後の供給・販売の期間と条件を定めます。顧客への供給を途切れさせないための移行期間を設けることもあります。事例②では、工場を譲渡した後も、譲渡先への製造委託によって顧客への供給を続けるとしています。
技術・商標の使用
売却した会社が親会社の技術や商標を使用していた場合は、売却後に使用を認めるかどうか、認める場合の範囲と期間、対価を定めます。事例③では、知的財産権を譲渡の対象から外したうえで、期間を限った商標の使用許諾を結ぶとされています。商標の使用を終える場合は、製品の表示や取引先への案内の切替えの期間も必要です。
移行期間の支援
会計・情報システム、調達、人事等の機能を親会社やグループ会社が提供していた場合は、売却後の一定期間、それらの支援を有償で続ける取決め（移行期間サービス）を設けることがあります。駐在員の帰任の時期も、この期間に合わせて計画します。
7. 売却の進め方
- 方針の整理：売却の範囲（全部か一部か、子会社か事業か）、譲渡先の範囲、定款・合弁契約上の制約を確認します。
- 買い手候補の母集団の設計：合弁パートナー、中国の事業会社、日系・第三国の企業、投資ファンドから候補を洗い出します。
- 打診と秘密保持契約の締結：初期段階では売主の社名を伏せて関心を確かめ、秘密保持契約の締結後に情報を開示します。
- 意向表明の取得と比較：価格、取得の範囲、従業員の取扱い、売却後の取引条件を比較します。
- デューデリジェンスの受入れ：情報の開示と質疑の窓口を一本化して進めます。
- 最終契約の交渉：価格、表明保証、補償、移行期間中の支援（供給・ライセンス等）を定めます。
- 当局手続とクロージング：登記の変更、税務の手続、代金の送金を経て完了します。
合弁会社の売却では、合弁パートナーとの協議を始める時期と、第三者への打診の順序が、交渉の結果を左右します。当社は、合弁パートナーへの説明の前に第三者の関心を確かめ、価格を比較できる状態で協議に臨む進め方を基本としています。
8. よくあるご質問
Q. 合弁パートナーが持分の買取りを希望しない場合でも、第三者に売却できますか。
A. 改正会社法の下では、他の株主の同意は不要となり、通知と先買権の手続を経て第三者に譲渡できます。ただし、定款に譲渡制限の定めがある場合や、合弁契約に別段の取決めがある場合は、その定めを踏まえる必要があります。事前に契約書を確認し、合弁パートナーへの説明の時期と方法を含めて進め方を設計いたします。
Q. 中国事業の一部だけを売却することはできますか。
A. 可能です。持分の一部の譲渡、特定の子会社や事業のみの譲渡、現地企業との合弁会社への事業移管など、事例のとおり複数の形があります。売却後も残る事業との取引関係や、技術・ブランドの使用条件を含めて、取引の形を設計いたします。
Q. 売却の検討を、従業員や取引先に知られずに進められますか。
A. 初期段階では、売主の社名を伏せたうえで買い手候補に打診し、関心を確かめてから秘密保持契約を締結して情報を開示いたします。社内で検討に関わる方の範囲も絞り、従業員や取引先への説明と公表の時期は、交渉の進捗に合わせて決定いたします。
9. Syntax Partnersができること
Syntax Partnersは、一つの案件では売り手・買い手のいずれか一方のみを支援する、FA専業のM&Aアドバイザリーファームです。
買い手側では、事業会社・投資ファンドに対し、戦略に基づく対象候補の調査・リスト化から、オーナー・親会社への直接の打診、交渉、実行までを支援しております。中国では、提携・合弁パートナーやエクイティパートナーの探索にも対応しております。
売り手側では、売主様・オーナー様の利益を最大化するアドバイザーとして、中国子会社・合弁持分の売却を支援しております。譲渡先には、合弁パートナーのほか、中国の事業会社、日系・第三国の戦略的買い手、投資ファンドを含めて検討いたします。日英中を含む多言語で対応いたします。
関連リンク
- 中国におけるM&Aアドバイザリー
- 海外事業 撤退 （現地法人・工場閉鎖）をどう進めるか―清算コストと、事業譲渡・ M&A という選択肢
- 【2026年第3四半期】アジア太平洋クロスボーダーM&Aレビュー：買収・出資の継続と、海外事業の売却・組織再編
事例一覧（中国、売却・一部譲渡、2026年1〜9月）
| 時期 | 区分 | 業界 | 概要 |
|---|---|---|---|
| 2026年1月 | 売却 | 化学・素材 | ヨドコウ、中国子会社の淀川盛餘(合肥)高科技鋼板の持分譲渡に向けた基本合意書を締結 |
| 2026年2月 | 売却 | 電子機器 | マクセル、中国子会社のWuxi Maxell Energyの全持分を現地企業に譲渡 |
| 2026年2月 | 売却 | 電子機器 | RS Technologies、中国子会社の有研半導体硅材料の株式1%を約34.94億円で売却 |
| 2026年2月 | 売却 | 化学・素材 | 太平洋セメント、中国子会社の江南-小野田水泥の全持分を南京屹達縦横建材に譲渡 |
| 2026年2月 | 売却 | 機械 | オリエンタルチエン工業、中国子会社の徳清澳喜睦鏈条の全持分を現地企業に譲渡 |
| 2026年3月 | 売却 | 輸送用機器 | フタバ産業、中国子会社の天津双協機械工業の全持分を同国創造社貿易に譲渡 |
| 2026年4月 | 売却 | 電子機器 | リコー、孫会社の中国Ricoh Asia Industry(Shenzhen)の全持分を現地企業に譲渡 |
| 2026年4月 | 一部譲渡 | 輸送用機器 | 曙ブレーキ工業、中国子会社の広州曙光制動器の一部持分を合弁先の富士和機械工業(昆山)に譲渡 |
| 2026年4月 | 売却 | 機械 | 明治機械、中国子会社の明治機械(徳州)の全持分を同国企業に譲渡 |
| 2026年5月 | 売却 | 電子機器 | タムラ製作所、中国孫会社の田村汽車電子(佛山)の全持分を現地企業に譲渡 |
| 2026年5月 | 売却 | 電子機器 | ローム、中国子会社のROHM Electronics Dalianの全出資持分を大連鵬成グループの中国大連成悦精密部件工業に譲渡 |
| 2026年6月 | 一部譲渡 | 化学・素材 | ヨドコウ、中国子会社の淀川盛餘(合肥)高科技鋼板の一部出資持分を現地企業に譲渡 |
| 2026年6月 | 売却 | 電子機器 | ASTI、中国子会社の浙江雅士迪電子の全出資持分を中国国内企業に譲渡 |
| 2026年7月 | 売却 | 電子機器 | フジクラ、中国孫子会社の藤倉烽火光電材料科技の出資持分60%を中国烽火通信科技に譲渡 |
| 2026年7月 | 売却 | 機械 | 加藤製作所、中国子会社の加藤中駿(厦門)建機の全持分を中国国内企業に譲渡 |
| 2026年7月 | 一部譲渡 | 化学・素材 | 戸田工業、中国持分法適用関連会社の浙江華源応用新材料の全保有株式を中国徳清海洛克斯に譲渡 |
| 2026年7月 | 一部譲渡 | 機械 | タカキタ、関連会社の中国山東五征高北農牧機械の出資持分33.0%を現地企業に譲渡 |
| 2026年7月 | 売却 | 消費財 | 明治HD、中国における牛乳・ヨーグルト事業及びBtoB事業の子会社3社の全株式を上海澳雅食品に譲渡 |
| 2026年8月 | 売却 | 情報通信 | キューブシステム、中国子会社の上海求歩信息系統の全持分をシステム開発・サポート事業の小松Business Serviceに譲渡 |
| 2026年8月 | 売却 | ヘルスケア | 小林製薬、中国孫会社の江蘇小林製薬の全持分を化学薬品製造販売の同国万全万特製薬(厦門)に譲渡 |
| 2026年8月 | 売却 | その他製造業 | のむら産業、子会社パックウェルの全株式を緩衝包装生産販売の中国杭州丙甲科技に譲渡 |
| 2026年8月 | 売却 | 輸送用機器 | トピー工業子会社のリンテックス、中国子会社のリンテックス広州の全持分を現地企業に譲渡 |
| 2026年9月 | 売却 | 化学・素材 | 富士フイルムHD、中国ひ孫会社のFUJIFILM Printing Plate(China)の全株式などを現地企業に譲渡 |
| 2026年9月 | 売却 | 卸売・小売 | ヤマダHD、中国子会社の山田電機(瀋陽)商業の全持分をホテル旅館事業などの同国古巷弐拾号景区游客服務(瀋陽)に譲渡 |
本稿の事例と件数は、当社が各社の公表資料に基づいて作成している事例集によります。個別の事例は、各社の適時開示資料と臨時報告書（太平洋セメント、ローム、明治ホールディングス、曙ブレーキ工業）、旭化成のニュースリリースに基づき、一部は報道によります。法令に関する記述は、中華人民共和国会社法（2023年改正、2024年7月施行）、外商投資法、企業所得税法、労働契約法に基づきます。