中国におけるM&Aアドバイザリー
Syntax Partnersは、日本企業の中国における提携・合弁、買収・出資、事業・持分の売却、エクイティパートナーの探索を支援する、独立系のM&Aアドバイザリーファームです。アジアを中心とするクロスボーダー取引における豊富な支援実績に基づく確かな知見をもとに、中国の商習慣や規制環境を踏まえた実務的なアドバイザリーを提供いたします。
戦略の検討や提携先・買収先・売却先の探索といった初期的な検討段階からクロージングまで、いずれの段階からでもご支援が可能です。既に相手先と協議を始めている案件や、相手先から取引の提案を受けた案件についても、その時点からご支援いたします。
サービス内容
1. 提携・合弁、買収・出資の相手先の探索
中国での事業拡大や市場参入にあたり、資本業務提携や合弁による現地企業との協業、あるいは現地企業の買収・出資を検討される場合は、クライアントの戦略要件を起点に、相手先の候補となる企業の母集団を設計いたします。母集団には提携や売却の意向をまだ示していない企業も含め、当社がオーナー・経営陣に直接打診して、協業や資本参加の可能性を確認いたします。複数の候補と並行して協議を進めることで、事業上の補完性に加え、取得可能な比率やガバナンスの条件を比較したうえで相手先を選定いただけます。
標準の期間は3か月です。1か月目にショートリスト（通常10〜50社程度）を作成し、2〜3か月目に候補先への打診を行ったうえで、協議に進む候補を通常2〜3社に絞り込みます。考え方の詳細は、記事「海外M&Aの買収候補は自ら組成する — 米国実務に学ぶ、買い手起点のディールソーシング」および「ロングリスト・ショートリスト作成サービス」のページで解説しております。
主な支援内容
- 提携・買収の目的と戦略要件の整理
- 相手先候補のロングリスト・ショートリストの作成
- 候補先への直接打診と、協業・資本参加の意向の確認
- 取引形態（提携・合弁・買収・出資）、出資比率、ガバナンス等の主要条件の設計
2. 中国事業・合弁持分の売却
事業ポートフォリオの見直しや経営資源の再配分に伴い、中国子会社や合弁会社の持分の売却を検討される場合は、売主の利益を最大化するアドバイザーとしてご支援いたします。買い手候補には、合弁パートナーのほか、中国の事業会社、日系・第三国の企業、PEファンドを含めて検討いたします。合弁契約上の先買権や同意権、従業員や取引先への影響を踏まえ、売却の方式と進め方を設計いたします。
主な支援内容
- 売却方針・スキームの検討（合弁パートナーへの譲渡、第三者への売却、段階的な売却等）
- 買い手候補の選定と打診（中国企業、日系・第三国企業、PEファンド）
- 合弁契約上の制約（先買権・同意権等）の整理
- ティーザー、インフォメーション・メモランダム等の開示資料の作成
- 価格・条件の交渉からクロージングまでの進行管理
3. エクイティパートナーの探索
中国事業の継続・成長に向けて、外部の資本を受け入れる選択肢もあります。当社は、中国子会社・合弁会社への出資を検討する事業会社やPEファンドを探索し、出資比率、経営への関与、将来の持分の取扱いといった条件の設計を含めてご支援いたします。持分の一部を譲渡することで、出資者の経営資源を取り込みながら事業を継続する形をご検討いただけます。
主な支援内容
- 出資受入れの目的と条件の整理
- 出資者候補（事業会社・PEファンド）の選定と打診
- 出資比率、取締役の指名、拒否権等のガバナンス条件の設計
- 将来の持分の追加取得・譲渡に関する条件の設計
- 株主間契約の主要条件の交渉
4. 取引の執行
意向表明からクロージングまで、価格・条件の交渉とプロセスの運営を担います。既に相手先と協議を始めている案件や、相手先から提案を受けた案件では、提案の価格・条件の評価と交渉方針の整理から着手し、相手方との協議を当社が担います。クロスボーダー取引では、デューデリジェンスにおける情報のやり取りや、許認可・外資規制上の承認がスケジュールを左右します。そのため、相手方との窓口を当社に一本化し、法務・財務・税務等の専門家と連携して進行を管理いたします。
主な支援内容
- 受領した提案・資料の評価
- 意向表明書（LOI）の作成、価格の建付け・独占交渉権等の主要条件の交渉
- マネジメント面談・現地訪問の準備・同席
- デューデリジェンスの推進（専門家の選定支援を含む）
- デューデリジェンスで判明した論点への対応（価格への反映、取引構造の変更、特別補償等）
- 最終契約、株主間契約・合弁契約の主要条件の交渉（弁護士との連携）
- 前提条件の充足およびクロージングまでの進行管理
相手先と協議中の案件へのご支援については、「クロスボーダーM&A取引執行アドバイザリー」のページもご覧ください。
当社の特長
1. クロスボーダーM&Aに関する専門性
当社は、クロスボーダーM&A・アジアM&Aの助言に注力しており、過去実績および常時関与する案件の90%以上が国際取引です。アジアを中心とするクロスボーダー取引の豊富な支援実績に基づく確かな知見をもとに、各国の商習慣や規制環境を踏まえた実務的なアドバイザリーを提供いたします。
2. ミッドマーケット取引への注力
主に取引金額10億円〜100億円規模の取引に注力しています。大手・グローバルファームが収益構造上カバーしきれない規模の案件にも柔軟に対応し、確かな品質のアドバイザリーを提供いたします。パートナー主導の少数精鋭体制により、競争力のあるフィー水準でご支援いたします。
3. 利益相反のない独立した助言
当社は、常にいずれか一方の当事者にのみ助言するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に徹しており、両当事者から手数料を受け取る仲介業務は行いません。自己勘定投資、融資や引受業務等も行っておらず、構造的・潜在的な利益相反のない独立した立場から、クライアントの利益の最大化を追求いたします。特に、買い手・売り手間の情報の非対称性が大きいクロスボーダー取引においては、この原則がクライアントの意思決定の前提になると考えています。
4. 明確なタイムラインによる相手先の探索力（オリジネーション）
案件組成の段階から関与する場合は、買い手側・売り手側のいずれの支援でも、相手先の探索を標準3か月の明確なタイムラインで進めます。1か月目に、ご依頼主の戦略と条件に基づいて候補の母集団を設計し、2〜3か月目に、取引の意向・関心を公表していない企業も含めて、候補先の意思決定者へ直接打診します。重点セクター（産業・資本財、化学・素材、物流、消費財（食品等）、金融、テクノロジー）では、業界の構造と主要企業の動向に関する知見を、候補の母集団の設計と交渉に活かしております。
5. 現地パートナー・提携先との連携
15を超える国・地域に及ぶ50超の海外提携ネットワークを有しており、現地パートナー・提携先と連携したご支援も可能です。案件の規模や予算に応じて最適な支援体制を組成し、現地での情報収集や候補先への接触、専門家の手配を含め、クロスボーダー取引に必要な体制を整えます。また、中国語に堪能なM&Aの専門家が在籍しております。
主な支援事例は、「支援事例」のページに掲載しております。
近年の主な事例
当社が作成している事例集（公表情報に基づく）から、日本企業による中国関連の近年の主な取引を抜粋しています。買収・出資・提携に加え、事業・持分の売却も含めています。いずれも当社の関与案件ではありません。
| 時期 | 区分 | 業界 | 概要 |
|---|---|---|---|
| 2026年2月 | 売却 | 化学・素材 | 太平洋セメントが、子会社の江南-小野田水泥の全持分を南京屹達縦横建材に譲渡 |
| 2026年3月 | 出資 | 機械 | 三菱電機が、人型ロボットを開発するLumos Robotics Technologyに出資 |
| 2026年4月 | 合弁 | 化学・素材 | 旭化成が、伸縮繊維「ロイカ」の中国事業を杭州青雲との合弁会社に移管 |
このほかの事例と動向は、「【2026年第3四半期】アジア太平洋クロスボーダーM&Aレビュー：買収・出資の継続と、海外事業の売却・組織再編」をはじめとする四半期ごとのレビューでご紹介しております。中国事業・合弁持分の売却の動向と事例は、記事「中国事業・合弁持分の売却：日本企業の撤退・再編の最新動向と事例」で詳しくご紹介しております。
取引構造と外資規制
中国では、外商投資参入特別管理措施（ネガティブリスト）に掲げる業種で外資の出資が禁止・制限されていますが、製造業については外資の参入制限が撤廃されています。一定の売上高の基準を満たす企業結合は、国家市場監督管理総局への事前届出の対象となります。持分の売却の場面では、譲渡益に対する中国での課税や、合弁契約上の先買権・同意権の取扱いも論点となり、いずれも取引構造の設計の中で、現地の法律専門家と連携して対応いたします。
よくあるご質問
Q. 既に相手先と協議を始めている案件でも、支援を依頼できますか。
A. はい、可能です。初期的な検討段階からクロージングまで、いずれの段階からでもご支援いたします。協議中の案件では、受領された提案の価格・条件を評価し、交渉方針と取引構造を整理したうえで、相手方との協議を当社が担います。協議が膠着・中断している案件についても、原因を特定し、協議を再開するための条件と進め方をご提案いたします。
Q. 合弁パートナーとの関係に配慮しながら、持分の売却を進められますか。
A. はい。合弁契約上の先買権や同意権を踏まえ、合弁パートナーへの譲渡と第三者への売却のいずれが適切かを、価格、手続、事業への影響の観点から整理いたします。第三者への売却を検討する場合も、合弁パートナーへの説明の時期と方法を含めて進め方を設計し、事業の運営や従業員への影響を抑えながら手続を進めます。売却の検討が外部に知られないよう、情報管理を徹底して打診を行います。
Q. 打診の際、当社（依頼企業）の社名は相手先に伝わりますか。
A. 初期段階では、クライアントの社名を伏せたうえで打診いたします。取引の検討が外部に知られることを防ぎ、クライアントの戦略や検討状況が競合他社や取引先に伝わるリスクを抑えるためです。相手先には、事業領域や提携の趣旨など、検討に必要な範囲の情報をお伝えして関心の有無を確認いたします。そのうえで協議に進むかどうかをご判断いただけるため、情報管理を徹底しながら検討を進めることができます。
Q. 期間と報酬の目安を教えてください。
A. 提携先、買収・出資先、出資者、売却先の探索は、標準で3か月の期間を設けております。1か月目にショートリストを作成し、2〜3か月目に候補先への打診を行ったうえで、協議に進む候補を確定いたします。報酬体系は、投入工数ではなく、提供する価値と成果に基づいて設計しており、案件の内容やフェーズに応じた柔軟なフィーアレンジも可能です。具体的な条件につきましては、個別にご相談ください。
お問い合わせ
中国での提携・合弁、買収・出資、事業・持分の売却をご検討の際は、初期的な検討段階からお気軽にご相談ください。